Studio Giugie Adriano

È stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 156 dell'8 luglio 2026 il decreto legislativo 10 giugno 2026, n. 122, recante "Recepimento degli articoli 11, 12, 13 e 15 della direttiva (UE) 2024/1640 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2024, relativa ai meccanismi che gli Stati membri devono istituire per prevenire l'uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo, che modifica la direttiva (UE) 2019/1937, e modifica e abroga la direttiva (UE) 2015/849".

Il provvedimento, approvato in via definitiva dal Consiglio dei Ministri il 4 giugno 2026 in attuazione della delega contenuta nell'articolo 14 della legge 3 giugno 2025, n. 91 (Legge di delegazione europea 2024), è in vigore dal 23 luglio 2026.

Scarica il testo del D.Lgs. n. 122/2026 pubblicato in Gazzetta Ufficiale

In concreto, il decreto ridisegna l'accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva conservate nella sezione autonoma e nella sezione speciale del Registro delle imprese, tenute dalle Camere di commercio, nelle quali imprese dotate di personalità giuridica, persone giuridiche private, trust e istituti giuridici affini comunicano i dati delle persone fisiche che ne detengono, in ultima istanza, la proprietà o il controllo.

Conoscere il titolare effettivo è uno strumento fondamentale per contrastare il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo: chi vuole usare una società come schermo per occultare denaro illecito conta proprio sull'anonimato.

Rendere questi dati accessibili, ma in modo controllato, è l'obiettivo della direttiva (UE) 2024/1640 (testo della direttiva, c.d. AMLD6), parte di un più ampio pacchetto normativo europeo che comprende anche il Regolamento (UE) 2024/1624 e il Regolamento (UE) 2024/1620 istitutivo dell'Autorità europea antiriciclaggio (AMLA).

Il decreto recepisce la direttiva anche alla luce della sentenza della Corte di giustizia dell'Unione europea del 22 novembre 2022 (cause riunite C-37/20 e C-601/20), che aveva dichiarato invalida la previsione dell'accesso del pubblico ai dati sulla titolarità effettiva, ritenendola incompatibile con il diritto alla protezione dei dati personali. Da quella pronuncia nasce l'esigenza di un sistema più selettivo: non più accesso libero per tutti, ma un meccanismo differenziato che distingue chi ha diritto di sapere, perché e con quali garanzie.

Il decreto modifica il decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231: abroga i commi 2, 4, 5 (lettere b, c, d, e-bis), 6, 7 e 7-bis dell'articolo 21, che resta la sede degli obblighi di comunicazione, e inserisce sei nuovi articoli (da 21-bis a 21-septies) dedicati all'accesso ai dati. Contestualmente, abroga la sezione II del decreto del Ministro dell'economia e delle finanze 11 marzo 2022, n. 55 e sopprime il riferimento all'accesso "del pubblico" nell'articolo 2 del medesimo regolamento. Il decreto sostituisce inoltre l'articolo 34-bis del D.Lgs. 231/2007, relativo ai dati antiriciclaggio trattati dai notai, e aggiorna i rinvii interni al nuovo articolo 21-bis.

Titolarità effettiva: i tre canali di accesso al Registro delle imprese

Il cuore della riforma è la costruzione di un sistema graduato e proporzionato di accesso, articolato in tre canali con regole e presupposti distinti, in sostituzione del previgente regime.

Accesso delle autorità (art. 21-bis D.Lgs. 231/2007).
Il primo canale è riservato alle autorità, alle quali è garantito un accesso immediato, non filtrato, diretto e libero, senza previa comunicazione al soggetto interessato. Sono legittimati:

• il Ministero dell'economia e delle finanze, le Autorità di vigilanza di settore, la UIF, la Direzione investigativa antimafia e la Guardia di finanza;
• la Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo;
• l'autorità giudiziaria, conformemente alle proprie attribuzioni istituzionali;
• l'Agenzia delle entrate, l'Agenzia delle dogane e dei monopoli e la Guardia di finanza, per finalità di contrasto dell'evasione e delle frodi fiscali (lettera d);
• il Comitato di sicurezza finanziaria, quale autorità nazionale competente per l'attuazione delle misure restrittive dell'Unione europea;
• gli organismi europei: AMLA (ai fini delle analisi congiunte), Procura europea (EPPO), OLAF, nonché Europol ed Eurojust quando forniscono sostegno operativo alle autorità nazionali.

Le modalità tecniche e operative sono regolate da apposite convenzioni tra Unioncamere, il gestore del sistema informativo nazionale delle Camere di commercio (InfoCamere) e ciascuna autorità (per l'autorità giudiziaria, il Ministero della giustizia; per il Comitato di sicurezza finanziaria, il MEF), nel rispetto del disciplinare tecnico del DM 55/2022. Le misure devono indicare il termine di conservazione dei dati e prevedere il tracciamento delle operazioni, la valutazione d'impatto sulla protezione dei dati e meccanismi di controllo interno indipendente.

Accesso dei soggetti obbligati (art. 21-ter D.Lgs. 231/2007).
Banche, intermediari finanziari, professionisti e tutti i soggetti obbligati ai sensi del D.Lgs. 231/2007 accedono alle informazioni sulla titolarità effettiva esclusivamente a supporto degli adempimenti di adeguata verifica della clientela.

L'accesso richiede un preventivo accreditamento, da chiedere telematicamente alla Camera di commercio territorialmente competente, indicando:

• la categoria o le categorie di soggetti obbligati di appartenenza;
• i dati identificativi, compreso l'indirizzo PEC, e quelli del legale rappresentante in caso di persona giuridica;
• l'Autorità di vigilanza di settore o l'organismo di autoregolamentazione competente (per i professionisti, il proprio Ordine) e, se del caso, le amministrazioni e gli organismi interessati;
• la finalità di utilizzo dei dati a supporto dell'adeguata verifica.

La richiesta è resa mediante dichiarazione sostitutiva ai sensi degli articoli 46 e 47 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, soggetta ai controlli della Camera di commercio. L'accreditamento, comunicato via PEC, consente l'accesso per due anni, decorrenti dal primo accreditamento o dal rinnovo espresso. Le modifiche dello status di soggetto obbligato o la sua cessazione vanno comunicate entro dieci giorni.

La scelta di un procedimento di accreditamento distinto dal singolo accesso risponde a un'esigenza di semplificazione: l'appartenenza alle categorie dell'art. 3 del D.Lgs. 231/2007 è relativamente stabile nel tempo e la verifica preventiva evita di duplicare i controlli per ciascuna consultazione.

Gli ulteriori elementi della disciplina sono i seguenti:

• i soggetti accreditati possono designare delegati all'accesso interni alla propria organizzazione, che svolgano attività di supporto agli obblighi antiriciclaggio, ferma restando la responsabilità del soggetto obbligato sul rispetto della finalità;
• l'accesso avviene dietro pagamento dei diritti di segreteria di cui all'art. 21-septies;
• i soggetti obbligati segnalano tempestivamente alla Camera di commercio le incongruenze tra i dati del Registro e quelli acquisiti in sede di adeguata verifica; le segnalazioni sono consultabili dalle autorità di cui all'art. 21-bis, con garanzia dell'anonimato del segnalante;
• chi consulta il Registro deve acquisire e conservare prova dell'iscrizione del titolare effettivo o un estratto idoneo a documentarla;
• la consultazione non esonera dalla valutazione del rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo e dall'adozione di misure adeguate;
• anche l'accesso dei soggetti obbligati può essere escluso, in tutto o in parte, se il titolare effettivo ha presentato la dichiarazione di circostanze eccezionali prevista dall'art. 21-sexies (si veda il paragrafo 3).

Accesso dei soggetti aventi un legittimo interesse (art. 21-quater D.Lgs. 231/2007).
Il terzo canale, interamente fondato sul criterio del legittimo interesse alla prevenzione e al contrasto del riciclaggio, dei reati presupposto associati o del finanziamento del terrorismo, è la novità più rilevante per i privati e per gli operatori non finanziari.

Le informazioni accessibili sono: nome e cognome, mese e anno di nascita, Paese di residenza e cittadinanza o cittadinanze del titolare effettivo, nonché le condizioni (di cui all'art. 20 o all'art. 22, comma 5, del D.Lgs. 231/2007) in forza delle quali il soggetto è qualificato come titolare effettivo.

La norma individua le categorie che si considerano titolari di un legittimo interesse, fermo restando che l'accesso passa comunque per la richiesta motivata e la verifica della Camera di commercio (paragrafo 2):

• giornalisti professionisti e pubblicisti iscritti all'albo ex legge 3 febbraio 1963, n. 69, che agiscono per finalità giornalistiche, di segnalazione o di comunicazione mediatica connesse al contrasto del riciclaggio;
• enti del Terzo settore, comprese le ONG, professori e ricercatori di ruolo nelle università e personale ricercatore degli enti pubblici di ricerca, che perseguono finalità connesse al contrasto del riciclaggio;
• soggetti che documentino l'esistenza di una effettiva contrattazione commerciale o finanziaria in corso, anche in fase di trattative, con l'impresa, la persona giuridica, il trust o l'istituto affine, al fine di verificare che non sia coinvolto in riciclaggio, reati presupposto o finanziamento del terrorismo;
• soggetti obbligati di Paesi terzi, ove dimostrino che l'accesso è necessario per l'adeguata verifica di un cliente o potenziale cliente;
• autorità di Paesi terzi omologhe di quelle antiriciclaggio UE, se dimostrano la necessità dell'accesso in relazione a uno specifico caso concreto;
• autorità incaricate dell'attuazione della direttiva (UE) 2017/1132, in particolare quelle preposte all'iscrizione delle società nel registro e al controllo di legalità di trasformazioni, fusioni e scissioni;
• autorità competenti per i programmi di cui al Regolamento (UE) 2021/1060, in relazione ai beneficiari dei fondi UE, e pubbliche amministrazioni competenti per l'attuazione del PNRR, con riferimento ai beneficiari;
• pubbliche amministrazioni stazioni appaltanti e Autorità nazionale anticorruzione (ANAC), nell'ambito delle procedure di affidamento di contratti pubblici, nei confronti degli offerenti e degli aggiudicatari;
• fornitori di prodotti e servizi antiriciclaggio, se forniti solo a soggetti obbligati o autorità competenti e se l'accesso è necessario nell'ambito di un contratto con tali soggetti.

Oltre a queste categorie, possono accedere i soggetti, compresi i portatori di interessi diffusi, che dimostrino caso per caso un legittimo interesse connesso alla finalità di prevenire e contrastare il riciclaggio, i reati presupposto o il finanziamento del terrorismo.

Giornalisti, enti del Terzo settore e ricercatori, nonché le autorità omologhe di Paesi terzi, accedono anche alle informazioni storiche su tutte le modifiche dei dati, comprese quelle relative a entità sciolte o cessate nei cinque anni precedenti, e a una descrizione dell'assetto proprietario o di controllo.

L'accesso avviene per via telematica, dietro pagamento dei diritti di segreteria, ed è garantito anche in via analogica presso lo sportello camerale. Sono esentate dai diritti di segreteria, e accedono tramite identità digitale su servizi informatici dedicati, le autorità di Paesi terzi, le autorità di cui alla direttiva 2017/1132, le autorità per i fondi UE e il PNRR, le stazioni appaltanti e l'ANAC.

La Camera di commercio registra i dati identificativi di chi accede e li comunica al titolare effettivo che ne faccia richiesta ai sensi dell'art. 15 del GDPR. In caso di accesso di giornalisti, enti del Terzo settore o ricercatori, al titolare effettivo viene comunicata solo la professione o funzione del richiedente; in caso di accesso per conto di una persona giuridica, solo i dati di quest'ultima. L'identità delle autorità di Paesi terzi può essere tenuta riservata per il periodo necessario a salvaguardarne le indagini, fino a un massimo di cinque anni, prorogabile di un anno su richiesta motivata.

La procedura per il riconoscimento del legittimo interesse

L'articolo 21-quinquies disciplina il procedimento camerale. La richiesta motivata, corredata di documentazione, deve attestare l'appartenenza a una delle categorie previste (oppure, per i soggetti che accedono caso per caso, la professione o funzione connessa alla finalità antiriciclaggio) e, salvo per giornalisti, enti del Terzo settore e ricercatori, il legame con l'entità cui si riferiscono i dati richiesti.

La Camera di commercio verifica l'identità del richiedente (nell'accesso telematico, tramite mezzi di identificazione elettronica e servizi fiduciari qualificati eIDAS) e accerta il legittimo interesse. Se l'interesse è già stato riconosciuto dal registro di un altro Stato membro, la verifica dell'appartenenza alla categoria si considera soddisfatta acquisendo la relativa prova.

I termini del procedimento sono i seguenti:

Va sottolineato che il silenzio della Camera di commercio equivale a rigetto. Per i richiedenti diversi da giornalisti, enti del Terzo settore e ricercatori, l'accesso è limitato ai dati dei soggetti oggetto dell'istanza. I richiedenti devono comunicare tempestivamente le circostanze che possono far venir meno il legittimo interesse.

La richiesta è respinta se il richiedente non fornisce le informazioni o i documenti richiesti, non possiede un certificato valido, non dimostra il legittimo interesse o si trova in un Paese terzo verso cui il trasferimento dei dati contrasterebbe con il capo V del GDPR; è respinta altresì in caso di ragionevole sospetto di utilizzo per finalità estranee al contrasto del riciclaggio e nei casi di esclusione dell'art. 21-sexies. Il sopravvenire di un motivo ostativo comporta la revoca dell'accesso e del certificato. Contro diniego e revoca è possibile avvalersi dei mezzi di tutela dell'articolo 25 della legge 7 agosto 1990, n. 241.

Circostanze eccezionali ed esclusione dell’accesso

L'articolo 21-sexies consente alla Camera di commercio di escludere, in tutto o in parte, l'accesso sia dei soggetti obbligati sia dei portatori di legittimo interesse in presenza di circostanze eccezionali, ossia quando l'accesso esporrebbe il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, oppure quando il titolare effettivo è minore d'età o incapace.

A tal fine, la comunicazione dei dati al Registro può essere accompagnata da una dichiarazione del titolare effettivo, con indicazione di un indirizzo PEC, che descriva puntualmente le circostanze eccezionali e il modo in cui l'accesso aggraverebbe il rischio, corredata degli elementi probatori. Le informazioni sono conservate separatamente e cifrate.

Quando un soggetto chiede di accedere ai dati di un titolare effettivo che ha presentato la dichiarazione, la Camera di commercio valuta caso per caso, secondo il principio di proporzionalità tra rischio e interesse all'accesso, e adotta entro 12 giorni lavorativi un provvedimento motivato di diniego, accoglimento parziale o accoglimento. In caso di accoglimento, totale o parziale, l'accesso è consentito non prima di trenta giorni dalla ricezione della comunicazione da parte del controinteressato, che può così attivare i mezzi di tutela dell'art. 25 della legge 241/1990.

Le esclusioni non si applicano ai soggetti obbligati di cui all'art. 3, punto 3), lettera b), del Regolamento (UE) 2024/1624 quando operano come pubblici ufficiali.

Diritti di segreteria (art. 21-septies). Per voci e importi si applica il decreto del Ministro delle imprese e del made in Italy 20 aprile 2023. Sono soggetti al pagamento la comunicazione, la variazione e la conferma dei dati sulla titolarità effettiva, l'accesso dei soggetti obbligati e l'accesso dei portatori di legittimo interesse, salve le esenzioni già indicate.

L’organismo notarile di gestione accentrata dei dati antiriciclaggio

La novità di maggiore impatto per la categoria notarile è la riscrittura dell'articolo 34-bis del D.Lgs. 231/2007, che istituisce presso il Consiglio nazionale del notariato un organismo autonomo e indipendente di gestione accentrata dei dati antiriciclaggio trattati nell'attività notarile, dotato di una propria banca dati collegata al Sistema di conservazione del notariato.

I notai sono tenuti a inserire nella banca dati:

• le copie autentiche, i dati e le informazioni, individuati dal decreto attuativo, derivanti o relativi agli atti ricevuti o autenticati;
• i dati e le informazioni conservati ai sensi dell'art. 31 utili a prevenire, individuare o accertare attività di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo riferite a tali atti;
• i dati raccolti ai fini degli obblighi di segnalazione delle operazioni sospette.

L'organismo analizza i dati, restituisce ai notai flussi di riscontro, li assiste nella valutazione delle singole fattispecie indicando eventuali evidenze rilevanti ai fini dell'art. 35 e promuove la qualità e la tempestività delle segnalazioni alla UIF; i notai possono avvalersi della sua intermediazione per la trasmissione delle SOS. Resta ferma la piena responsabilità del singolo notaio per l'adempimento degli obblighi antiriciclaggio. Coerentemente, l'art. 37, comma 2-bis, prevede ora che i notai "si avvalgono" dell'organismo, in luogo della precedente facoltà riferita ai professionisti di avvalersi della banca dati centralizzata.

Il Nucleo speciale di polizia valutaria della Guardia di finanza riceve dall'organismo, sulla base di un protocollo d'intesa, le informazioni utili alla valutazione del profilo di rischio dei notai. Hanno accesso ai dati il MEF, la UIF, la Guardia di finanza, la Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo e la DIA.

Il direttore dell'organismo è nominato dal CNN su designazione del Ministero della giustizia, tra soggetti dotati di adeguati requisiti di indipendenza, competenza, professionalità e reputazione. Il CNN mette a disposizione le risorse necessarie nell'ambito della propria ordinaria dotazione di bilancio, garantendo l'autonomia funzionale dell'organismo, che entro il 30 aprile di ogni anno trasmette una relazione sull'attività svolta.

L'attuazione è affidata a una sequenza di atti:

• un decreto del MEF di concerto con il Ministro della giustizia, sentiti il Garante privacy, il CNN e l'Agenzia per la cybersicurezza nazionale, da adottare entro 180 giorni dall'entrata in vigore del D.Lgs. 122/2026, che disciplina requisiti e incarico del direttore, obblighi di trasmissione dei notai e modalità di accesso delle autorità;
• regole tecniche del CNN, previo parere del Garante e sentita l'ACN, entro trenta giorni dall'entrata in vigore del decreto ministeriale;
• linee guida del CNN, previo parere del Comitato di sicurezza finanziaria, e un provvedimento sui controlli, sentiti MEF, Ministero della giustizia e UIF, entro sessanta giorni dall'entrata in vigore del decreto ministeriale.

Sul piano sanzionatorio, fatte salve le violazioni gravi, dolose, ripetute o sistematiche, la verifica della corretta osservanza da parte del notaio degli obblighi dell'art. 34-bis e dei relativi atti attuativi comporta, ai fini dell'accertamento della responsabilità per violazione degli obblighi di segnalazione delle operazioni sospette (capo III del titolo II), l'applicazione della sanzione amministrativa pecuniaria nella misura minima prevista dall'art. 58, comma 1, sempre che le indicazioni fornite dagli atti attuativi siano applicabili alla fattispecie contestata.

Entrata in vigore e adempimenti successivi

Il D.Lgs. 122/2026 è in vigore dal 23 luglio 2026, quindicesimo giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale. Il nuovo sistema di accesso diventa però operativo solo dopo l'adozione degli atti attuativi previsti dall'articolo 2:

Lo stato dell'attuazione. Il termine di 60 giorni è scaduto il 21 settembre 2026 senza che risultino adottati né il decreto sulle specifiche tecniche né l'aggiornamento del disciplinare tecnico. Di conseguenza non è stato adottato neppure il provvedimento MIMIT di operatività. La scadenza ha natura ordinatoria: il suo decorso non rende di per sé operativo il nuovo sistema di accesso.

Il Registro dei titolari effettivi, del resto, è sospeso dal 2024 per effetto delle ordinanze cautelari del Consiglio di Stato, che aveva poi rimesso la questione alla Corte di giustizia UE. Con la sentenza del 21 maggio 2026 (cause riunite C-684/24 e C-685/24) la Corte ha ritenuto la disciplina italiana compatibile con il diritto dell'Unione, a condizione che l'accesso sia subordinato a un interesse legittimo e che il titolare effettivo possa ottenere una tutela rapida quando chiede di limitare la visibilità dei propri dati (si veda Antiriciclaggio: la Corte UE sblocca il registro dei titolari effettivi). La pronuncia, resa in sede di rinvio pregiudiziale, non riattiva automaticamente il Registro: occorre che il Consiglio di Stato definisca i giudizi pendenti. Fino ad allora restano sospesi gli adempimenti, i controlli e le sanzioni collegati.

Dall'attuazione del decreto non devono derivare nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica: le amministrazioni interessate provvedono con le risorse disponibili a legislazione vigente.

• Decreto legislativo 122 del 10.06.2026 - Titolarità effettiva